出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/靳泽
屡次违反《公司法》强制规定、最近三年营收复合增长率不足20%的美康股份，能否成功登陆创业板？
6月27日，美康股份创业板IPO申请获受理。招股书显示，美康股份最近三年的营收复合增长率为 21.27%。但严格意义上计算，美康股份2020-2022年，即最近三年的营收复合增长率应为15.84%，不足20%，且公司最后一年的营收为1.85亿元，不足3亿元，因此不符合创业板定位新规。
招股书显示，美康股份合规经营意识有待提升，历史上存在出资瑕疵，第一大股东技术出资未经依法评估。直到2022年美康有限（美康股份前身）吸收合并成都美康时，公司依然没有按照《公司法》的要求通知债权人。
与同行公司相比，美康股份的毛利率高出平均值约25个百分点。但公司的高毛利率一是没有换来很大的营收规模，且高毛利率背后是高于同行的销售费用率。尽管公司研发费用率较同行公司也很高，但公司研发技术人员的年均薪酬远低于销售。
近三年复合增长率低于20% 最近一年营收低于2亿元
招股书显示，美康股份前身为美康有限，成立于1997年。尽管成立了26年，美康股份的营收规模并没有太大的突破，报告期内的营收从未超过2亿元。
根据wind及招股书披露的数据，2019-2022年，美康股份分别实现营收1.19亿元、1.26亿元、1.57亿元、1.85亿元，2020年-2022年的增速分别为5.79%、24.27%、18.35%，按照“(现有价值/基础价值)^(1/年数) - 1”的公式计算，公司2020年-2022年三年的营收复合增长率为15.84%，低于20%。
不过，美康股份在招股书中称：公司“最近三年复合增长率达21.27%”。事实上，美康股份所称的21.27%，是2021年和2022年的两年的复合增长率，公司将三年复合增长率的基数定格为2020年的营收。按照美康股份的逻辑，公司2021年和2022年两年的复合增长率就是2022年一年的营收增速，显然是不合理的。
严格意义上讲，或者说从合理性角度来分析，只有将2019年末的数据作为基数，才能反映公司最近3年（2020年、2021年、2022年）的营收复合增长率。如果将2020年末的数据作为基数，得出来的数据只能反映2021年和2022年的营收增速情况，而不是“最近三年营收复合增长率”。
美康股份最近三年营收复合增长率低于20%会有什么影响？答案是将不符合创业板IPO条件。根据深交所新修订的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，最近三年营收复合增长率不低于20%或最近一年营收超过3亿元的企业，才满足在创业板申报IPO的标准。
而美康股份最近一年的营收仅为1.85亿元，远不到3亿元，最近三年的营收复合增长率在严格意义上也没有超过20%，如何冲刺创业板IPO？保荐机构东兴证券是否勤勉尽责？这些问题都有待公司给出解释。
超高毛利率背后是远超同行的销售费用率
招股书显示，美康股份的主营业务是从事医药知识库建设和维护，以及临床合理用药系统研发、销售和技术服务。与同行可比公司相比，美康股份的毛利率显著高出一截。
2020-2022年，美康股份主营业务毛利率分别为78.57%、77.16%、79.3%，显著高于同行公司同期毛利率均值54.90%、51.26% 、47.03% ，平均高出约25个百分点。并且，美康股份的毛利率在5家同行可比公司中皆是最高。
来源：招股书美康股份称：卫宁健康、创业慧康、麦迪科技和仁科技业务中，存在较多整体解决方案业务和系统集成业务，而公司专注于临床合理用药系统细分领域，不从事整体解决方案业务。此外，公司产品所需技术人员较少，安装流程标准化，实施周期较短，因此单项目的产品直接人工成本较少且项目实施费用较低。
美康股份虽然解释称所需技术人员较少，但实际上公司技术人员数量最多，且占公司总人数的比值超过可比同行公司。
招股书显示，截至 2022年12月31日，美康股份共有研发人员207人，占员工总数的 47.15%。同行公司中，卫宁健康2022年末的研发人员数量为2487人， 占员工总数的36.03%；麦迪科技2022年年末的研发人员为266人， 占员工总数的36.79%，占比皆低于美康股份。从研发人员数量占比的角度看，美康股份“所需技术人员较少”的表述还有待商榷。
实务中，高毛利率产品一般有这么几种代表：产品竞争力很强供不应求；产品定位高端如茅台酒；产品价格虚高靠营销、渠道、“割韭菜”等驱动。
那么，美康股份的高毛利率产品是否很有竞争力？从业绩规模不及同行的事实看，公司的高毛利率并没有带来营收规模的扩大。2022年，美康股份1.85亿元的营收在6家同行公司中垫底，且显著低于排名倒数第二的麦迪科技。
招股书显示，美康股份的销售费用率也远超同行公司均值。2020-2022年，公司销售费用分别为2,626.47 万元、3,497.91万元和3,725.19万元，占营业收入的比重分别为20.83%、22.32%和20.08%，远超同行可比公司均值 14.58%、13.42%、13.27% 。
研发人员平均薪酬远低于销售
上文提到，美康股份的销售费用率远超同行可比公司均值，这是否意味着公司业绩靠营销驱动？
招股书显示，美康股份的研发费用率也高于可比同行公司均值。2020-2022年，公司研发费用分别为 3,520.12 万元、3,908.21 万元和 3,952.20 万元，占营业收入的比重分别为 27.91%、24.94%和 21.31%，超过同可比同行公司均值 12.47%、12.96%、15.42%。
尽管美康股份的研发费用率均值高于同行公司均值，但公司的研发费用率在下降，而同行公司的均值呈上升状态。
销售费用率及研发费用率都较高，那公司业绩是靠研发驱动还是靠营销驱动，或皆而有之？根据现有资料难以判断，但美康股份销售人员的平均年薪远超技术人员。
2022年年末，美康股份销售人员为102人，销售费用中的职工薪酬为3,059.84万元，员工平均年薪约为30万元；2022年年末，公司研发人员为207人，研发费用中的职工薪酬为3,676.47万元，员工平均年薪约为17.76万元。简单计算，2022年销售人员平均年薪比技术人员高68.91%。
屡次违反公司法强制规定
1997年成立的美康股份，成立26年来不仅营收没有实现重大突破，而且历史上多次违法强制性法律规定，尤其是去年还违反《公司法》。
招股书显示，1997年美康有限设立时，股东Harmony North America,Inc.以10万元的技术出资，合计占注册资本的 57.5%。但该技术出资未进行评估，不符合当时有效的《公司法（1993年）》关于“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的规定。
大股东出资都能够无视最基本的《公司法》，那公司如何更好地合规经营？如果说26年前公司成立时规模小，合规意识淡薄，倒也是一个理由。不过在去年，美康股份再次违反了《公司法》的强制规定。
招股书显示，2022年美康有限吸收合并成都美康时，两家公司未逐一通知债权人，不符合《公司法》关于“公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”的规定。
此外，根据《公司法》等相关法律规定，当公司未分配利润为负值时，是不能进行现金分红的，然而美康股份却在未分配利润连续两年为负值的情况下大手笔现金分红。
来源：招股书招股书显示，2020-2022年各年初，美康股份未分配利润分别为 -8019.86万元、-5955.38万元和-4760.21万元，各年末的未分配利润分别为-5955.38万元、-4760.21万元和5830.53万元。
在未分配利润连续为负值的情况下，美康股份2020-2022年进行的现金分红金额分别为1,812.75 万元、3871万元和1200万元。
对于未分配利润为负的形成原因，美康股份解释称是对2018年2月、2020年1月两次股权转让追溯确认了较大金额的股份支付，即当时应该确认股份支付但没有及时确认。具体为：（1）2018年2月，WK、重庆美彤将其持有的成都美康合计20%股权转让给新鑫美康，确认股份支付10630.80万元；（2）2020年1月，WK决定出售所持公司股权，将持有的成都美康5%股权转让给四川美康管理团队，确认股份支付400.15万元。
对于超过1亿元的会计差错，对于股份支付这么基础性、常见的会计处理，美康股份如何做到没有发现，公司内控制度的有效性还有待考证。
