出品：新浪财经上市公司研究院
作者：昊
7月13日，高鸿股份发布公告称，拟将前次非公开发行股票募集资金中的2亿元变更用途，用于增资新能源客车生产企业国唐汽车，增资后将成为高鸿股份的控股子公司。
高鸿股份表示，根据实际情况，公司拟将产线建设、实验室环境建设及配套的营销及服务体系建设剩余资金用于增资控股国唐汽车。此前，公司已终止产线建设，并将原计划用于产线建设的1.22亿元用于永久补充流动资金。
值得注意的是，高鸿股份总经理张新中也在国唐汽车担任总经理一职，因此国唐汽车为上市公司关联方，本次交易属于关联交易。
从在建工程、固定资产等数据看，高鸿股份大量投资项目未能按期兑现，此番再次变更定增资金的用途，拟溢价138%增资关联方资产国唐汽车。然而，国唐汽车持续亏损，负债率高达85%，且新增应收款占当年营业额一半以上，更奇葩的是，未来3年的业绩承诺竟然是亏损3000万。
事实上，高鸿股份主业已连亏4年，与大股东旗下另一家上市公司大唐电信一样，依靠各种会计手段得以扭亏。今年上半年续亏的同时，主要国有股东也在纷纷减持。
大量在建工程迟滞
高鸿股份主营业务是提供数据通信领域产品、业务和整体解决方案，以及行业信息化客户信息系统解决方案，产品主要应用于通信公网、政府、公安、银行等领域。
此次，公司拟增资新能源客车生产商国唐汽车，资金来源为变更前次的定向增发融资。事实上，高鸿股份此前有多个项目未按计划推进。
2020年8月，高鸿股份发布定增预案，募资12.5亿元，用于车联网一系列产品研发及产业化项目，并于2021年6月完成资金募集。
然而，截至2023年6月28日，上述项目仅实际投入约1.1亿元，其中投资规模最大的车联网专用通信芯片定制开发项目，计划投资额4.57亿元，一年后实际仅投入369万元。
更早之前的“花溪慧谷产业园项目”，预计投资总额7.7亿元，开工时间为2015年12月，预计竣工时间2022年5月，而截至今年6月28日，该工程仍未完成；投资额2亿元的大唐高鸿电子信息产业园二期项目，实际仅投入不到93万元，进度不足1%。
此外，福州琅岐岛车路协同先导区建设等投资额较大的项目，也同样进展缓慢。
数据显示，2022年末，高鸿股份在建工程账面余额7.74亿元，未计提减值准备，当年转入固定资产的金额仅0.44亿元。
事实上，2020年到今年以来，高鸿股份的在建工程一直维持高位，而固定资产却基本未见增加，公司项目进展可见一斑。
更重要的是，公司此次将原募投资金变更用于收购关联方资产，从标的基本面看，该交易存在更大风险。
增资标的未来三年业绩承诺“亏损3000万”
此次高鸿股份拟增资收购的国唐汽车，主业为新能源客车，产品覆盖新能源公交车、专用车、无人驾驶客车、无人驾驶集运车、无人驾驶矿卡等。
看上去符合产业发展趋势，实际上公司的基本面存在很大疑问。
2022年，国唐汽车营收5.88亿元，净利润为-2113万元，6.69亿总资产中，负债为5.79亿元，资产负债率高达86%。
值得注意的是，2022年国唐汽车新增的应收账款约3.02亿元，占同期全部营收高达51%，过半收入是应收款。
今年一季度，国唐汽车实现营收仅454万元，净利润为-381万元，负债率仍达85%。
更奇葩的是，按照交易双方的约定，2023年至2025年，目标公司承诺净利润分别为-2389.31万元、-742.80万元和118.14万元。也就是说，未来三年国唐汽车即便完成承诺业绩，也将亏损3000万元。
高负债率、连续亏损，且未来三年仍将继续亏损的公司，高鸿股份仍将以2亿元、138%的增值率，进行增资。
主业连亏4年 3年靠财技扭亏
实际上，不单是收购标的，高鸿股份自身的主营业务长期以来也羸弱不堪。
2019年至2022年，高鸿股份收入规模震荡下行，扣非净利润持续为负；今年上半年，公司预告归母净利润330万元至430万元，同比下降98.74%至98.36%，扣非后依然净亏损。
主业连续亏损的同时，归母净利润却有三年为正，背后与公司的财技密不可分。
2019年，高鸿股份投资净收益2.59亿元，其中处置其他非流动资产取得的投资收2.51亿元；2021年，公司资产处置收益1.55亿元，其中基本为无形资产处置利得；2022年，公司再次取得投资净收益3.09亿元，其中处置长期股权投资产生的投资收益达3.54亿元。
值得一提的是，高鸿股份大股东电科院旗下的另一家上市公司大唐电信，也是不停依靠变卖资产扭亏的相似“盈利”套路。
即便如此，高鸿股份2022年度财务报告还是被出具了“保留意见”的审计报告。
公告显示，2023年1月，常州市新北区人民法院作出一审判决，裁定高鸿科技、上市公司共同支付实道公司货款约2.83亿元以及逾期付款违约金、案件受理费及财产保全费。截至2022年12月31日，高鸿股份因该诉讼被冻结银行存款约2.67亿元，募集资金账户也被冻结。
千疮百孔之下，公司大股东已经开始“跑路”。
今年5月，高鸿股份主要股东电信科研院和大唐高新创业投资有限公司先后宣布拟减持不超过2315.72万股和405万股公司股份，分别占总股本2%和0.35%。
值得注意的是，电科院目前一共仅持有12.86%的股份，而大唐高新创投则直接清仓式减持。
