来源：阿尔法工场研究院
导语：中炬高新权力之争的最后一搏？
中炬高新（600872.SH）近年来大股东与二股东之争，比电视剧还精彩。
就在7月20日晚间，“宝能系”股东中山润田在宝能集团官网发布声明，中炬高新实控人、宝能集团董事长姚振华得知公司日常管理工作出现重大纰漏的相关情况后，非常担忧上市公司的生产安全及食品安全问题，亲自驱车从深圳赶往中山中炬高新总部，调研生产经营情况。未曾想，竟被保安拒绝进入。
声明中还提到，中炬高新相关管理层拒绝董事会任命的总经理邓祖明、副总经理孔令云、秦君雪进入工厂办公区，且上述三人至声明发布时仍未能办理入职手续。相关股东指使相关人员恶意懈怠、拒不履职，破坏上市公司生产经营。
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为了体现真实性，声明末尾还附上了姚振华被保安拒之门外的视频。
来源：宝能集团官网
成为第一大股东之后，姚振华由于自身资金压力，不断被迫减持，其后又经历几番股权变动，已退居第二大股东之位。但凭借自己在董事会席位上的优势，姚振华试图推动“自家人”邓祖明、孔令云、秦君雪在中炬高新担任高管。
二股东及“自家人”图谋经营管理大权，自然引起了现任第一大股东中山火炬高新技术产业（集团）公司（以下简称“火炬集团”）不满。
为此，火炬集团及其一致行动人“绕过”董事会，通过监事会发起，决定于7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会，欲罢免包括董事长何华在内的四位“宝能系”高管，并选举出其他四名非独立董事。
如果“罢免”成功，姚振华将真正失去中炬高新的实控人地位。
而昨晚姚振华被保安拒之门外一事，似乎昭告了此次临时股东大会召开前，两位股东最后一场博弈。
实际上，自从姚振华这个“野蛮人”进入中炬高新以来，大股东和二股东的纷争从未停止。两方缠斗招数迭出，甚至比电视剧还精彩。
“野蛮人”入场
在宝能系闯入之前，中炬高新的大股东一直是火炬集团，其实际控制人为火炬开发区管委会。
早年间，中炬高新涉足过房地产、新能源动力、金融贷款、调味品、贸易、精工机械、生物工程、大功率开关电源、精密焊管、客运、造纸、合金材料、皮带轮及汽车摩托车配件等诸多业务。在2012年，终止了动力电池扩产计划之后，中炬高新确立了以美味鲜、厨邦等调味品牌为重点的发展方向。
众所周知，对业务过于分散的企业，资本市场给出的估值往往不高；相反，聚焦于有发展潜力主业的公司，资本市一般来说会更“慷慨”。在确立聚焦主业之后，中炬高新迎来了平稳上升期，其股价从2012年时的4元/股，一路飙升至2015年4月份的最高点20.45元/股。
直到“野蛮人”姚振华出现，才彻底打破这一番“岁月静好”。
2015年4月，姚振华通过前海人寿举牌并增持中炬高新，成为中炬高新第二大股东。根据中炬高新当年第三季度报告，前海人寿以持股比例15.33%跃居第一大股东。
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此后前海人寿一路增持，2015年第四季度增持0.25亿股、2016年第一季度增持0.13亿股。2018年9月，前海人寿将中炬高新的24.92%股权转让给了同为宝能系控制下的中山润田。
由此，中炬高新的第一大股东正式变成了中山润田。2021年年中，中山润田又将持股比例提升到25%，“幕后大佬”依旧是姚振华。
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二股东反击
其后，“野蛮人”入侵的故事，出现了反转。
地产 “三道红线”政策下，过去高负债、高杠杆、高周转的模式难以为继。不少地产公司的现金流走向枯竭，宝能亦难以独善其身。质押比例过高的中山润田，开启了被动减持。
第一次减持在2021年8月9日，中山润田减持中炬高新170万股，持股比例减少至24.79%。到了2022年7月18日，中山润田的持股比例已下降至17.84%，仅高于第二大股东火炬集团7.12%。
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嗅到了“血腥味”的二股东火炬集团按捺不住，开始争夺控股权。
2022年7月19日，火炬集团的一致行动人鼎晖寰盈，通过大宗交易增持中炬高新868万股，增持比例达到1.09%。
根据中炬高新发布的公告，火炬集团的间接控股股东中山火炬公有资产经营集团有限公司，其子公司广东禹安企业管理有限责任公司，是鼎晖寰盈的有限合伙人。
鼎晖寰盈与CYPRESSCAMBO，L.P．的管理人均受同一实际控制人控制，CYPRESSCAMBO，L.P．通过国泰君安QFII-CC以集中竞价交易方式取得中炬高新股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，火炬集团、鼎晖寰盈与国泰君安QFII-CC被认定为一致行动人。
至此，二股东火炬集团及其一致行动人鼎晖寰盈和国泰君安QFII-CC在中炬高新的持股比例，由11.22%增加至12.31%，与大股东中山润田的差距进一步缩小。
除了联合一致行动人增持的“守正”之策，二股东火炬集团还有“出奇”之术。
比如，在2020年9月，火炬集团的关联公司中山火炬工业联合有限公司（以下简称“工业联合”）将中炬高新告上法庭，所涉及的案件是20多年前的三起土地转让纠纷。法院一审宣判中炬高新败诉，中炬高新须合计支付25.64亿元以及交回16.73万平方米土地使用权。
受此影响，2022年中炬高新计提预计负债约11.78亿元，而当年公司归母净利润为-5.92亿元，为上市28 年来首次出现亏损。
二股东关联公司控告大股东，一番“窝里斗”，客观上使得二股东火炬集团和一致行动人能以更低的价格增持上市公司股份。
迫于没钱，姚振华的抗争手段只能是写封举报信，痛诉火炬集团涉嫌虚假诉讼、操纵证券等犯罪行为，并造成中炬高新及其股东、广大投资者约500亿元的巨额经济损失。
之后，上交所发布监管函，要求上市公司大股东遵守法律法规的相关规定，不得影响公司治理和正常运作；通过媒体向市场发布有关于上市公司的信息时，应当审慎客观，避免对市场和投资者产生误导。
对于举报信火炬集团也予以回应，称举报内容肆意抹黑，捏造、歪曲事实，恶意损害他人声誉，扰乱了公司正常经营秩序。
姚振华的举报信并未对股权争夺产生实质性的作用。随着中山润田不断被动减持，目前火炬集团以10.88%的持股比例再次回到了第一大股东的位置。
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四天后见分晓
虽然火炬集团重新夺回第一股东之位，但在中炬高新董事会中仅有两席；而中山润田有四席，仍为控股股东。
姚振华仰仗自己在董事会席位上的优势，发起了绝地反击。
近期，中炬高新董事会审议通过免去公司副总经理兼财务负责人张弼弘的职务的议案，以及拟聘任邓祖明为公司总经理、拟聘任孔令云为公司副总经理、拟聘任秦君雪为公司副总经理的相关议案。
值得注意的是，新任命的邓祖明、孔令云和秦君雪三人，当前均在姚振华的宝能集团任职。——邓祖明任职深圳市宝能投资集团有限公司总裁助理；孔令云任职深圳市宝能投资集团有限公司融资管理中心副总经理；秦君雪则是深圳市宝能投资集团有限公司人力资源管理中心总经理助理。
对于拟聘任三名高管的议案，投票结果是6票赞成、3票反对。投出反对票的三人分别为董事余健华、董事万鹤群和独立董事甘耀仁。
其中，董事余健华、万鹤群认为，副总经理的聘任应由总经理提名，未经提名直接聘任，不符合《公司章程》规定。而总经理辞职，罢免副总再任聘副总，是在制造公司不稳定因素，妨碍公司发展，对中小股东极不负责任。再者，据候选人简历，邓祖明等三位人员完全没有调味品行业背景且目前均为宝能员工，任职能力存疑，聘任动机不纯。
独立董事甘耀仁认为，议案仅提供了被提名人员的金融背景，没有提供被提名人经营实体公司的案例和业绩经验、在管理财务和部门的履历经验，不能保证能否胜任；应依据公司高管人员的选择标准和选择程序进行研究。
此外，火炬集团也在聚集力量进行应对。
如果火炬集团前述通过监事会发起的临时股东大会顺利召开、且改组董事会提议得以通过，那么中炬高新的六个非独立董事席位将会被火炬集团纳入囊中。
火炬集团完全掌握董事会，意味着“宝能系”彻底失去对中炬高新的掌控权。最终结果如何，还要等到7月24日才能揭晓。
因此文章开头那一幕也变得很好理解——将姚振华拒之门外，火炬集团坚壁清野，为四天后的最终之战做好准备。
不过话说回来，公司上市之后谁掌控管理权，虽是市场化行为，但也应在合规框架下进行，不应该让公司治理程序成为股东之间内斗的工具。毕竟，最后的买单方，永远是中小投资者。
