出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/靳泽
近日，科伦塑业集团股份有限公司（下称“科伦股份”）递交了北交所上市申请，保荐人为中国银河证券。
资料显示，科伦股份在递交IPO申请前夕进行了重大会计差错更正，被质疑会计基础薄弱、内控不完善。公司招股书中还存在多处信披“打架”的问题，公司及中国银河被交易所要求全面梳理完善招股书信息披露质量。此外，科伦股份财务真实性还存在较大质疑，平均一年多就换一次辅导机构，更换原因还涉嫌误导性陈述，北交所直接问询刚接手科伦股份的中国银河是否充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，内控三道防线是否有效。
事实上，中国银河执业的多家IPO项目，在保荐期内或辅导期内就曾出现严重违规，相关保代甚至因未勤勉尽责被罚，中国银河IPO保荐成色可见一斑。
保荐项目多处信披前后矛盾 低级错误频出
6月29日，中国银河保荐的科伦股份上市申请被北交所受理。就在受理后的四天后，科伦股份收到了河北证监局的行政监管措施，原因是会计差错、股权代持等事项。
公告显示，科伦股份未按业务实质对原控股子公司科伦锦泰(北京)塑料科技有限公司2020年、2021年开展的经销聚乙烯贸易业务采用净额法确认收入，导致公司披露的2020年、2021年年度报告中财务报告存在错误，2020年度收入、成本错报金额均达到80024万元，2021年度收入、成本错报金额均达到12,031万元。2020年、2021年的营业收入分别从10.18亿元、14.8亿元，调整为2.18亿元、2.6亿元，调减幅度分别为78.58%、82.45%。2023年4月，公司发布会计差错更正调整公告。
如此之大的会计差错更正，北交所质疑是否属于因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，才导致重大会计差错更正。
除了重大会计差错，科伦股份还存在诸多信披矛盾问题，作为保荐券商的中国银河难辞其咎。如招股书披露公司子公司润尔新材向曲周县众创联营自行车配件有限公司（位于邯郸市）承租厂房用于环保木塑门加工；而《律师工作报告》显示，科伦股份及其子公司正在承租的房屋共有1处，为科伦天利承租的位于新疆沙湾县房产， 用于员工宿舍。
再如中国银河《保荐工作报告》中所列“超宽 PO6300 机组”设备金额为14,207,665.91元，招股说明书所列金额为1,362.72万元，两者相差约58万元。有意思的是，《保荐工作报告》及招股书关于另两类新购设备五层共挤机组、2M2200 挤出机的披露并无差异。
此外，科伦股份多家前五大客户的数据在招股书及新三板年报中的数据也不一致，未曾出现在年报中的客户却在招股书中“从天而降”成为2022年第一大农膜客户，详见《科伦股份盈利激增满足上市条件：与某大客户经营地址相同 还有大客户“从天而降”》等文章。
科伦股份招股书中还出现了低级错误，如披露公司核心技术人员李永军简历时称：“李永军先生，男，出生于1973年10月，中国国籍、无境外永久居留权。1986年9月至今，历任科伦公司技术研发部技术员、研发经理，新产品研发中心主任”。
来源：科伦股份招股书李永军简历披露的错误主要体现在他1986年9月就在科伦公司任职，可科伦股份前身成立于2001年，其在公司成立15年前如何任职？并且，李永军1986年才13周岁，即便公司有更早的历史，13岁的少年儿童如何担任研发部技术员？银河证券对如此明显的低级错误如何做到的没有察觉？
对于科伦股份申报材料中的种种信披问题，北交所要求公司及保荐人中国银河面梳理完善招股书信息披露质量，招股说明书管理层讨论与分析中，从定性及定量等角度完善对重要科目、财务指标及业务数据的变动原因分析，提高信息披露质量。
协助误导性陈述？投行内控“三道防线”被质疑是否有效
公开资料显示，科伦股份2015年在新三板挂牌，从挂牌至今递交北交所上市材料，公司共聘请了6家辅导机构，分别为长江证券、财达证券、恒泰证券、开源证券、中德证券、中国银河证券。平均每16个月， 即不到一年半，科伦股份就更换一次主办券商。
来源：科伦股份招股书尤其是，中国银河证券在今年1月份才接手科伦股份，2月份就开启了上市辅导，6月份就辅导完毕，辅导期也就四个月左右。
事实上，科伦股份并不是第一次接受上市辅导，公司2021年4月由开源证券辅导，2022年1月终止辅导；2022年1月变为中德证券辅导，2022年12月又终止辅导；2023年2月变为中国银河证券辅导，银河证券短期内快速辅导完毕。
为什么科伦股份接受过多家券商辅导，在连续两次9个月以上的辅导后，依然难以完成辅导并开启上市进程？公司是否存在影响发行上市的实质性障碍？科伦股份申报材料出现许多信披质量问题，内控有效性及财务真实性被质疑，银河证券匆匆接手科伦股份后是否充分尽调核查，是否认真辅导？
北交所也对银河证券的保荐工作发出问询，要求中国银河说明是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效。
《证券公司投资银行业务内部控制指引》规定，证券公司应当建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。第一道防线是项目组、业务部门，项目组的保代、协办人等应勤勉尽责。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。第三道防线是内核、合规、风险管理等部门，负责介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务的整体管控。
如果项目组在辅导科伦股份时没有发现明显的信披矛盾，那中国银河投行的第二道防线，即质控部门是否对科伦股份的信披质量问题进行纠正？第三道防线风控合规部门是否对关键风险节点，如科伦股份财务真实性、内控有效性是否进行把控？这都有待中国银河回答。
此外，科伦股份在招股书中还涉嫌虚假陈述，中国银河理应发现并纠正。科伦股份称，2023年，将主办券商由中德证券变更为银河证券的理由是：中德证券涉及乐视网项目被证监会处罚，公司考虑更换较为稳健的银河证券作为公司北交所上市的辅导券商，并承接持续督导。
来源：科伦股份公告事实上，中德证券2022年1月就因乐视网项目遭证监会立案调查，彼时的科伦股份不仅不“嫌弃”，在中德证券立案后还请其作为辅导机构进行上市辅导，辅导了近一年而无果。2022年6月，中德证券处罚落地后，科伦股份也没有要求更换辅导券商，继续聘任中德证券。由此可见，科伦股份在中德证券进行上市辅导一年后再变更的理由或很牵强，有误导性陈述之嫌。
多家项目在保荐过程中还严重违规
科伦股份IPO项目并不是中国银河执业质量代表的个例，中国银河保荐的多家IPO项目在保荐过程中还严重违规。
如中国银河保荐的天纺标IPO项目，公司在2022年3月收到股转系统的警示，原因是信披违规。而2022年3月，正处于中国银河对天纺标北交所上市的辅导期。
再如硅烷科技IPO项目，硅烷科技未披露不规范股份代持信息，2021年被全国股转给予公司通报批评的纪律处分；公司存在严重会计核算瑕疵，被北交所出具警示函。
2022年5月，也就是硅烷科技将要上会审核的前夕，公司发布会计差错更正公告，2018-2020年分别调减净利润12.42%、19.27%、6.17%。北交所认为，硅烷科技的上述行为，不符合发行上市申请文件和信息披露应当真实、准确、完整的要求，构成信息披露违规，因此出具警示函。
中国银河的两位保代李雪斌、梁奋，因未能通过全面核查验证在申报前发现并处理前述会计错报事项，未能勤勉尽责，被北交所采取自律监管措施。
尽管中国银河没有因为硅烷科技IPO项目遭罚，但不代表没有责任，两位保代也不能承担所有过错。早在2021年1月，中国银河就开始辅导硅烷科技，在开始辅导到第一次上会近一年半的时间里，中国银河投行的第二道防线如果有效，就能够在辅导期内就督促完成对保荐项目会计差错的更正，两位保代就不会遭罚，自己也不会被质疑协助客户“带病闯关”。
