出品：新浪财经上市公司研究院
作者：IPO再融资组/靳泽
作为曾经的IPO“保荐王”，国信证券已经没有了往日的风光。
近期，证监会在组织开展的对撤否率较高的券商投行内控现场检查有了处理结果，6家券商遭罚，分别是中天国富（监管谈话）、国信证券（责令改正）、华西证券（责令改正）、西部证券(被责令改正）、华创证券（警示函）、中德证券（警示函）。其中，国信证券是唯一的大型券商，其他都是中小券商。
数据显示，国信证券曾在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年斩获A股IPO“保荐王”(承销数量），2017年前常年维持在前五名。可到了2018年、2020年和2021年，公司IPO承销项目数量却排在前十名之外，2022年虽又排到第十名，但已经与第一梯队的“三中”有了云泥之别，与第二梯队的海通证券、国泰君安、华泰证券也有了十分明显的差距。未来，国信证券能坐稳“第三梯队”，也有待时间验证。
在IPO承销保荐业务日渐式微的背后，国信证券执业质量屡遭拷问，因多家IPO项目“带病闯关”遭罚，公司投行内控“三道防线”有效性存在问题。在没有遭罚的项目中，国信证券的保荐质量也一言难尽，如一路护航的*ST长方，上演出掩埋377箱会计凭证的闹剧；又如国信证券保荐的柏堡龙，在IPO及定增时皆涉嫌欺诈发行，还严重财务造假……国信证券去年保荐上市的15家公司中，有9家营收或净利润在上市当年“变脸”。
IPO承销保荐数量排名“江河日下”
资料显示，国信证券前身是1994年成立的深圳国投证券有限公司（下称“国投证券”）。而国投证券，是我国最早的三家证券之一。
作为老牌券商的国信证券，在IPO承销保荐业务上发力较早。据wind数据，国信证券在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年的A股IPO项目的承销数量（按上市日，下同）分别为17家、9家、13家、22家、21家，在行业中排第一。
2017年及之前，国信证券的IPO承销保荐项目数量常年维持在前五名。可到了2018年，国信证券的IPO承销保荐数量仅为2家，排名第15名。
2018年，国信证券IPO承销数量骤降的原因是公司因保荐业务违规被立案调查，公司其他在审保荐项目受到了“连坐”。2018年5月，国信证券股份被责令改正，并被没收保荐业务收入及罚款合计2800万元，因国信证券出具的华泽钴镍（已退市）的保荐文件及恢复上市文件中存在虚假记载、重大遗漏。
2020年和2021年，国信证券IPO承销项目数量排名又连续跌出了前十，分别位列第12名和第11名。2022年，公司IPO承销保荐项目数量虽又重返第十，但与第一梯队、第二梯队明显拉开了较大差距。
wind显示，国信证券2022年的IPO承销保荐项目数量为15个，排名第十；合计承销金额139.65亿元，排名第八。而第一梯队（承销额500亿元以上）的中信证券、中金公司、中信建投，2022年的IPO承销金额分别为1502.55亿元、778.76亿元、568.52亿元，承销保荐项目数量分别为57家、33家、43家，国信证券难以望其项背。
来源：wind即便与第二梯队（承销额在300亿元-500亿元之间）的几家券商相比，国信证券的劣势也较为明显。2022年，海通证券、国泰君安、华泰证券的IPO项目承销额分别为383.45亿元、353.53亿元、323.87亿元，承销保荐项目分别为31个、33个、26个。
在A股IPO承销保荐业务的第三梯队（承销额100亿元-300亿元）中，国信证券与民生证券、招商证券、安信证券、国金证券、申万宏源等同行券商的竞争较为激烈。在马太效应日益明显的今天，头部券商尤其是第一梯队和第二梯队集中的资源将日益增多，而第三梯队也逐渐会出现分化，国信证券能否继续坐稳前十名位置还有待时间观察。
执业质量屡遭拷问 尽调核查“得过且过”
上文提到，2018年是国信证券IPO承销保荐业务的转折年份，主要是国信证券因保荐华泽钴镍项目违规被立案调查、处罚所致。资料显示，华泽钴镍2013年在国信证券的保荐下，进行了重大资产重组及恢复上市两大运作，顺利实现了借壳上市。
经证监会调查，华泽钴镍2013年和2014年年报存在虚假记载、重大遗漏，而国信证券在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责，在《华泽钴镍恢复上市保荐书》等文件中存在虚假记载。
事实上，国信证券的执业质量不仅体现在华泽钴镍项目上。如在晶瑞电子材料股份有限公司定增项目上，公司保代庞海涛、徐巍被深交所出具自律处罚措施。再如在宁波东力股份有限公司重大资产重组项目上，公司财务顾问主办人王尚令、陈夏楠未勤勉尽责，被宁波证监局出具警示函。
在赛赫智能设备（上海）股份有限公司（下称“赛赫智能”）IPO项目上，国信证券诠释了什么是尽调核查的“得过且过”。
早在2019年12月，赛赫智能首次IPO项目获受理，国元证券为保荐券商，2020年8月，赛赫智能主动撤回了IPO申请。2021年4月，国元证券两位保代黄斌、方书品因赛赫智能项目吃罚单，因未充分关注影响发行人境外子公司收入确认的重要因素和境内收入确认相关异常情况，未能规范执行函证程序，对研发投入相关内部控制情况未予以充分关注并进行审慎核查，也未能对发行人收入及研发相关财务数据等信息披露进行充分核查验证，履行相关保荐职责不到位。
因营业收入和研发投入核算涉及赛赫智能是否符合科创板上市条件的判断，属于影响投资者进行投资决策的重要信息，而国元证券两位保代黄斌、方书品却没能充分核查。
更有意思的是，国信证券及保代张存涛、李明克再次因与国元证券两位保代相类似的问题吃罚单，同样是在赛赫智能研发投入、销售收入等方面未充分尽调核查。
2020年9月，赛赫智能二度IPO申请获受理，2021年7月被否。上交所查明，国信证券及两位保代张存涛、李明克，对赛赫智能研发投入相关核查不审慎；对赛赫智能销售与采购业务函证底稿不完整，部分核查情况与披露情况不一致；对境外存货相关核查情况与披露情况不一致。
上交所认为，赛赫智能系二次申报，在前次上市审核已重点关注并明确指出相关问题的情况下，国信证券仍未充分关注发行人与研发投入内部控制相关的异常情况，未充分获取相关材料进行核查验证，作出推荐决定不审慎，履行保荐职责不到位。国信证券及保代张存涛、李明克因未勤勉尽责，被予以监管警示。
除了赛赫智能IPO项目，国信证券近两年在大汉科技股份有限公司IPO项目、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司IPO项目、浙江日发纺织机械股份有限公司IPO项目中，也都存在尽调核查不到位等未勤勉尽责的问题，公司或相关保代遭处罚。
在没有处罚的IPO项目中，国信证券的执业质量也屡遭拷问，如保荐的蓝宇股份IPO项目，申请文件中有错别字及错误编码；保荐且已上市的隆达股份曾被要求重写招股书。
近两三年，国信证券频繁因执业质量领罚单，一个很重要的原因便是投行业务内控的“三道防线”存在问题。正如证监会近期对国信证券的罚单中指出的问题，国信证券薪酬考核不合理，未严格落实收入递延支付要求、部分债券承揽人员薪酬收入与项目直接挂钩，内部问责机制不健全，个别项目内控跟踪落实不到位，部分内核员工独立性不足，部分岗位人员出现廉洁从业风险，廉洁从业检查流于形式。
而投行内控问题，或是国信证券诸多保荐项目频频遭罚的深层次原因。同时，此次证监会检查出来的多项廉洁从业、薪酬不当挂钩等问题，也是公司及部分保代“铤而走险”的推动力之一。
某投行人士称，十几年前的“国信模式”（国信证券前总裁胡继之对外宣传的成功经验）风靡一时，其特点概括起来就是重承揽、高提成。
在当下全面注册制下，在压实券商“看门人”定位的大背景下，“国信模式”不仅不合时宜，而且有违法违规风险。
或正是依靠着“国信模式”，国信证券曾连续多年的IPO承销保荐项目数量在行业中排第一，但重承揽带来的风险正在逐步反噬，国信证券保荐的多家IPO及再融资、重组项目，已经开始出现严重财务造假、欺诈发行、严重侵害上市公司利益等问题，有多家公司已经退市或面临退市风险，如国信证券一路护航的柏堡龙、*ST长方等。
柏堡龙两次涉嫌欺诈发行且严重财务造假 国信证券一路护航助力圈钱16亿元
wind显示，截至目前国信证券保荐（含保荐制前的推荐）的IPO项目刚好300家。300家公司中，有的已经退市，比如腾邦国际、中新科技、丹邦科技、西水股份、罗顿发展等，面临退市风险的有ST中利、ST奥康、*ST天沃、*ST柏龙、*ST长方、*ST全筑、*ST中期、*ST正邦等。
上述公司中，颇具代表性的有*ST柏龙（柏堡龙）、*ST长方（长方集团），因这两个公司的IPO、定增事项都是由国信证券保荐，从上市以来长期处于国信证券的保荐或持续督导过程中。
其中，柏堡龙于2015年6月上市，募资6.11亿元。2016年11月，柏堡龙再次通过定增募资9.88亿元。在国信证券的保荐下，柏堡龙在不到两年的时间“圈钱”近16亿元。
但柏堡龙两次发行股票都涉嫌欺诈发行。公告显示，2013年至2018年，柏堡龙累计虚增营业收入12.76亿元，累计虚增利润总额4.10亿元，导致柏堡龙首次公开发行股票招股说明书（报告期2012年至2014年）、2016年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（报告期2013年至2016年1-9月）、2015年至2018年年报存在虚假记载。除去虚增的利润，柏堡龙很可能达不到发行条件，其实本身财务造假也不符合发行条件。
目前，柏堡龙实际控制人因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露、不披露重要信息罪被执行逮捕。
来源：柏堡龙公告而国信证券不仅是柏堡龙IPO的保荐人，还是定增的保荐人，且长期对柏堡龙进行持续督导，为何就没有发现严重的财务造假？此外，柏堡龙银行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方发生额和贷方发生额与银行流水实际发生额存在较大差异。那国信证券在IPO尽调核查时，定增核查时，在每年的持续督导过程中，不会对公司的银行存款流水和柏堡龙的会计单据进行最基础的对比？
再如长方集团，2012年在国信证券的保荐下登陆创业板，募资5.4亿元。2014年，国信证券作为财务顾问，协助长方集团以发行股份的方式收购康铭盛60%股权并募集配套资金，合计5.3亿元。2015年，国信证券再助力长方集团通过定增募资7.6亿元。
然而在国信证券的一路保荐及持续督导下，长方集团收购的康铭盛，曾掩埋377箱会计原始凭证资料等，挖掘掩埋资料的坑长约9米、宽约5米、深约5米，资料所属期间为2013年至2021年，包含了国信证券作为财务顾问撮合长方集团并购康铭盛期间。
目前，康铭盛被立案调查，长方集团也因康铭盛而披星戴帽，而国信证券作为保荐人、财务顾问及持续督导券商，是否勤勉尽责？
Wind显示，国信证券2022年共有15个IPO保荐项目上市，其中9家项目在上市当年营收或净利润下滑，保荐质量可见一斑。
9家在2022年上市即“变脸”的公司分别是首创证券（营收同比下滑24.87%，净利润同比下降35.53%）、慧为智能（营收同比下降4.8%，净利润同比下降14.87）、好上好（营收同比下降6.52%，净利润同比下降46.79%）、逸豪新材（净利润同比下降56.81%）、邦彦技术（净利润同比下降48.13%）、唯万密封（营收同比下降17.11%，净利润22.53%）、凯格精机（营收同比下降2.26%）、润贝航科（营收同比下降19.33%，净利润同比下降38.75%）、铖昌科技（净利润同比下降17.02%）。其中，逸豪新材上市首年的净利润就下降超50%，邦彦技术的净利润降幅也接近“腰斩”。
