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出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：周鸿祎今年可谓人红是非多，先是三六零股价“巅峰”时离婚引发规避减持的争议，而后旗下公司鲁大师假分红式配合大股东减持被指吃相难看。目前，周鸿祎坐拥360、奇富科技（原360金融）、鲁大师和花房集团等四大上市公司平台，左手AI右手借贷。然而，三六零业绩仍然羸弱持续亏损，而爆赚的借贷业务却充满投诉，业务疑似陷入灰色旋涡，如被指高利贷与暴力催收。
近日，监管层又拟对上市公司现金分红规则进行修改，涉及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红和《上市公司章程指引》等一系列规则，交易所将同步修订相关规则。
从修改规则核心要点看，其主要从两方面作为进行监督或引导，其一，对于低分红或不分红上市公司，监管层将强化信息披露与监管督促；其二，监管也将加强“涸泽而渔”式分红监管，即强化超额分红与公司实际情况不匹配的情形。
8月底，证监会指出，要强化分红导向，推动提升上市公司特别是大市值公司分红的稳定性、持续增长性和可预期性。
最新规定，分红与减持挂钩，即上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。事实上，监管层近年也一直在积极倡导上市公司现金分红，引导上市公司更加注重投资者回报。通过引导经营性现金流稳定的上市公司中期分红、加强对低分红公司的信息披露约束等方式，让投资者更早、更多分享上市公司业绩红利。
在政策、监管等各方推动下，A股市场的分红机制在逐渐完善，上市公司分红规模也在稳步提升。Wind数据显示，近三年，A股上市公司现金分红数量由2020年的3002家上升至2022年的3447家，增幅近15%；分红金额由2020年的1.4万亿元上市至1.9万亿元，增幅超30%。
基于以上背景，新浪财经上市公司研究院对A股上市公司近三年分红情况进行复盘，以及对于分红过低或过高可能存在的风险进行全面分析。本篇主要看看周鸿祎旗下鲁大师的假分红与真减持套利手法。
周鸿祎的套利经？左手AI右手借贷
近日，周鸿祎控股的鲁大师假分红配合减持引发市场热议。
周鸿祎今年可谓人红是非多，先是离婚引发规避减持的争议，而后旗下公司假分红式配合大股东减持被指吃相难看。目前，周鸿祎坐拥360、奇富科技（原360金融）、鲁大师和花房集团等四大上市公司平台，左手AI右手借贷。然而，三六零业绩仍然羸弱持续亏损，而爆赚的借贷业务却充满投诉，业务疑似陷入灰色旋涡，如被指高利贷与暴力催收。
鲁大师假分红真减持是否违规
鲁大师近年业绩呈现出下滑态势，直至去年及今年上半年有所修复。
2020年、2021年，鲁大师营收、利润双双陷入颓势，当期经营收入分别为3.48亿元、3.38亿元，同比分别下降13.99%、2.87%，对应纯利分别为7266.9万、5503.8万，同比下降30.59%、24.26%。2022年后，鲁大师业绩出现企稳回升迹象，2022年公司经营收入为3.59亿元，同比上升6.27%；录得纯利6048.6万元，同比增长9.9%。2023年上半年，鲁大师取得收入2.92亿元，同比增加61.55%；公司权益持有人应占期内溢利2857.3万元，同比增加21.19%。
在这种背景下，公司股价也长期处于较低位置。
9月11日，鲁大师在港交所发布公告称，抛出一份分红预告，即预计将在9月21日召开董事会审议派发特别股息的议案。在公司业绩反弹之际，同时公司又抛出分红预案，这似乎在向投资者传递极其积极信号。
公司股价随即大涨。9月12日，公司收盘涨幅为50%，收盘价为每股1.68港元。据悉，此后几天鲁大师股价继续上涨，盘中最高涨至每股1.94港元，较9月11日收盘价每股1.12港元，涨幅超70%。
颇为诧异的是，大股东在公司股价暴拉之际，进行了减持。根据鲁大师21日早间披露，公司主要股东诚盛有限公司（以下简称诚盛）于20日在公开市场自愿出售3434.3万股股份，占已发行股份总数约12.77%。以20日收盘每股1港元计算，诚盛套现金额超3400万港元。据悉，诚盛是一家于2015年10月12日在开曼群岛注册成立的有限公司，由三六零科技集团有限公司（以下简称三六零科技）全资拥有，为公司的控股股东。三六零科技则由三六零直接全资持有，后者由周鸿祎最终控制。
我们看到，公司股价犹如“过山车”，即也跟着分红预案与大股东减持上下起伏，如下图：
更让人惊讶的是，大股东减持完成后，公司宣告取消分红。9月21日，鲁大师再次披露一则公告称，为商议分红而筹划召开的董事会会议取消。“经综合考虑近期本公司股份价格及成交量出现不寻常波动，为了充分评估有关宣派特别股息的影响，董事会会议取消举行。”
鲁大师此举引发市场一片质疑，其中有人直接质疑其可能涉嫌“唱高散货”。所谓“唱高散货”，即操纵股票市场，通过各种手段推高股价，误导投资者买入流动性低的股票，再将股票抛售套利离场。对于“唱高散货”，近年来一直是香港证监会重点打击的对象。鲁大师与相关责任人是否涉嫌违规，或有待我们进一步观察。
周鸿祎今年可谓人红是非多。除了以上，鲁大师分红配合减持割韭菜争议外，今年4月离婚事件更是陷入规避减持舆论风波，引起市场极大关注。
360股价“巅峰”时离婚
今年年初，受ChatGPT和AI概念催化，三六零股价也一路飙升。Wind显示，公司股价由2月初低点7元/股左右上涨至21元/股左右，短短两个月时间，股价涨幅接近200%。
来源：wind就在三六零股价暴涨之际，一份离婚公告引发市场热议。
4月4日晚间，三六零集团发布关于股东权益变动的提示性公告显示，公司董事长周鸿祎与胡欢经友好协商解除婚姻关系，并就股份分割等事宜作出相关安排。本次权益变动后，周鸿祎与其一致行动人合计持有三六零公司股份数量为3，671，440，546股，持股比例仍高于51%。胡欢在本次权益变动前未持有三六零公司股份，变动后拟持有三六零公司446，585，200股股份，持股比例约占6.25%。
此份公告一出，引发市场质疑，有人甚至质疑公司或将未来通过定增胡欢的持股稀释到5%以下，从而规避减持公告。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，持股5%以上大股东通过集中竞价交易减持，需在首次卖出的15个交易日前披露。
4月6日，360公司随即发布澄清公告，澄清公告表示，周鸿祎与胡欢女士系友好协商就股份分割等事宜作出相关安排，相关权益变动对公司的经营管理没有实质影响。本次权益变动不存在规避减持限制的情形，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。此外，公司称目前也不存在定增计划。
2023年7月28日，对于上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜，监管部门也明确表态。证监会强调，下一步会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。
证监会表示，股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚，法人（或非法人组织）终止，公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。
三六零续亏而借贷业务爆赚充满灰色？
需要补充的是，尽管三六零股价借AI浪潮被炒高，但是该业务占比极少。据悉，基于“360智脑”大模型给客户提供的AI增值服务，取得2000万元的相关业务收入。
三六零无疑属于周鸿祎核心资产，属于基本盘。然而，我们发现，近年三六零业绩近年呈现持续亏损态势。2022年及2023年上半年，三六零净利亏损额分别为-22.34亿元、-2.36亿元。2023年上半年，三六零营收为45亿元，较上年同期的48.24亿元，同比下降6.64%。
来源：wind颇为意外的是，周鸿祎旗下360金融业务却在仍在暴赚。财报显示2023年上半年，奇富科技营收为75亿人民币，同比下降11.76%；上半年的净利为20.23亿元，同比下降5.86%。
从业务上来看，按照服务性质及相关信贷风险水平，奇富科技可以分为信贷驱动服务和平台服务两大板块。其中，信贷驱动服务包括重资产放款（贷款）、助贷（担保）；平台服务为借款人及金融机构提供技术服务，包括轻资产助贷、智能信贷引擎（ICE）、转介服务以及风控SaaS服务。2023年半年报显示，信贷驱动业务收入为54.19亿元，占比为72.25%。
据悉，奇富科技前身为360金融集团，获得牌照后于2018年开始独立运营，2020年更名为“360数科”、今年再次更名为如今的“奇富科技”。两次更改，奇富科技先后在名称上去掉了“金融”和“360”的标签。
360金融业务去“金融”与“360”标签背后，在黑猫投诉【投诉入口】上却充满了“暴力催收”与“高利贷”等用户投诉。根据黑猫投诉搜索，360借条投诉数量高达31707条。
来源：黑猫投诉根据黑猫其中一位用户反馈，“360借条平台催收人员恶劣催收，态度恶劣，言语侮辱，本人与其多次协商无果，直接威胁恐吓要联系我预留联系人，以及通知户籍地村委会，要让我名誉扫地。已经严重影响到了我的工作生活，希望平台能与我协商解决，给到我一个协商方案”。具体如下图：
来源：黑猫投诉除了多条暴力催收投诉外，还有用户反馈公司或可能存在高利贷产品。据黑猫用户反馈，其使用360借条多年，从早期的10%-15%的年利率逐步涨到15%至20%，最近两次年利率高达36%。
来源：黑猫投诉根据相关规则，高利贷是指索取特别高额利息的民间贷款，利率通常由借贷双方协商确定，但双方协商的利率不得超过中国人民银行公布的金融机构同期、同档次贷款利率（不含浮动）的4倍。超过上述标准的，应界定为高利借贷行为。目前，中国人民银行公布的一年内（含一年）贷款利率4.35%，如果上述黑猫用户投诉属实，360借条平台产品显然符合高利贷产品特征。
值得注意的是，有用户因为360借条利息高的离谱，投诉要求提前还款等情形。
来源：黑猫投诉警惕高分红四大陷阱：做市值、输血、再融资与调节报表
近年，监管层在依法从严监管的理念下，也一直在积极倡导上市公司分红，引导上市公司主体更加注重投资回报，让投资者有“获得感”。
事实上，成熟的上市公司能否稳定分红，一定程度也检验了公司业绩含金量，另一方面也有利于提升公司治理水平。这一定程度上与提升上市公司质量的理念不谋而合。
那是否意味着高分红就代表是好公司？显然不是。从市值管理需求、大股东输血、再融资诉求及调节报表等动因看，我们警惕这四大“高分红”陷阱。
第一，警惕基于市值管理或减持诉求的“突击式”分红。
一般而言，现金分红一方面向市场传递较好的盈利预期，另一方面，对于长期股价低迷的公司，现金分红属于确定性回报，稳定的股息收入被认为“确定性资产”，有利于提升估值。因此，分红尤其现金分红，可以刺激股价上涨。而有些公司却利用分红配合做市值，最终达成大股东减持套现目的。
近日闹得沸沸扬扬的鲁大师，可谓典型的借分红预告进行减持套现。9月11日晚，鲁大师在港交所发布公告，预计将在下周召开董事会审议派发特别股息的议案。在市场低迷的情况下，鲁大师宣派特别股息的提案刺激了公司股价大涨， 9月12日公司股价便大涨50%，随后持续上涨，至9月19日累计涨近70%。颇为巧合的是，9月21日，控股股东在股价大涨之际同步了减持动作，鲁大师公告称，控股股东之一诚盛有限公司于9月20日减持了3434.3万股。按照当日收盘价1港元/股估算，减持金额至少有3434.3万港元。更让市场惊讶的是，公司大股东减持完成后，公司公告取消审议特别股息的董事会会议。这似乎属于典型的借助分红配合大股东减持套现。
第二，警惕“输血式”高分红。
有些公司股权结构呈现出一股独大等特征，高额的分红甚至“清仓式”可能出现向大股东输血等嫌疑。
以茅台与万向系顺发恒业为例。我们发现，茅台2022年现金分红高达600亿元，几乎将2022年利润分完，股利支付率达到95%；而往年，公司分红率仅为50%左右。茅台大幅提升现金分红有何玄机？
来源：wind据公开资料，2022年贵州城投债仍然维持在较高水平。截至2022年，贵州省发债城投的有息债务余额超过1.5万亿元，约为17900亿元，位列全国第十五。从相对规模来看，贵州省发债城投的有息债务余额与地区GDP之比约为88.77%，高于周边省份。值得一提的是，茅台属于贵州当地优质资产，市场一直有种“茅台化债”等提法。而对于茅台巨额分红，公司董事长丁雄军明确提到，特别分红目的之一就是“维护公司价值需要”，并表示“对于公司价值极其重视，准备了很多市值管理的政策工具”，增持及特别分红就是市值管理的方式之一。
第三，警惕为再融资“配合式”分红。
由于再融资与分红形成挂钩，即再融资规则对上市公司分红已有要求， “最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。有的企业为了再融资圈钱，也会进行大额分红。
以通威股份为例，公司一边高分红，一边开展定增。4月25日，通威发布分红预案，通威此次共计发放现金红利128亿多，分红占2022归母净利润的50%；同时公司又同时公告了定增公告，公司计划定增募资160亿元，还有100亿元的债权融资，准备再扩40万吨的硅料。我们发现，2020至2022年，分红金额合计为180亿元，三年累计分红占比达到再融资标准。
第四，警惕高分红配合调节报表。
2023年，国资委新增ROE作为央企的考核指标，其中核心变化之一为用ROE替代了营业收入利润率，而抬升分红则可以快速压低净资产从而间接优化ROE指标。有些公司则可能利用分红定向输血，给母公司或自身调节或优化财报可能性。因此，我们尤其需要关注分红的可持续与稳定性。
以大族数控为例，在业绩羸弱下，却又进行清仓式分红。2022年年报显示，公司实现营业收入27.86亿元，同比减少31.72%，归母净利润4.35亿元，同比减少37.8%。2022年，合计派发现金红利人民币8.4亿元，占同期归母净利润的比例为193.24%。
大族数控控股股东为大族激光，持股比例高达84.73%。换言之，大族数控如此分红，最大受益将是大族激光。子公司清仓式分红或将有利于母公司大族激光增厚业绩。需要指出的是，2022年，大族激光业绩整体表现也较差，其实现营业收入149.61亿元，同比下降8.4%；扣非归母净利9.75亿元，同比下滑43.25%。
对于高分红公司，监管口也给出相关监督措施。即对于资产负债率偏高且经营现金流不足，但持续高比例分红的上市公司，要求详细披露分红方案合理性及对公司生产经营的影响。
基于此，我们按照2022年分红率超50%，但2022年及2023年半年报盈利质量却较差的标准进行筛选，根据wind数据，同时满足以上条件的有陆家嘴、海格通信、锐捷网络、双良节能、中粮糖业等39家上市公司，具体榜单如下：
注：剔除银行与非银行业A股中还存在“亏损式”现金分红，根据wind数据发现，2022年出现亏损但依然进行现金牛分红的公司有京沪高铁、大唐发电、光线传媒、深桑达、湘财股份等59家公司，具体榜单如下：
来源：wind我们进一步发现，负债率高企仍然进行现金分红的公司有东方盛虹、深桑达A、粤水电、欧亚集团等公司，具体如下图：
综上，我们对于高分红，不仅需要警惕可能出现透支式分红，同时也需要关注其公司治理结构等，最终落脚点是分红的稳定性与可持续性。
