并购志|山东富豪杨晓宏买壳记
来源：IPO日报
山东富豪杨晓宏实控的海科新源7月刚在创业板上市，旗下另一家公司赫邦化工也在紧锣密鼓地推进上市。
近日，山东华鹏发布公告称，公司拟向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的东营市赫邦化工有限公司（下称“赫邦化工”）100%股权，交易作价11.24亿元。同时，公司采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金不超过24238.90万元。
然而，标的公司的业绩波动较大、且毛利率表现不如同行，都让其重组增加了一定的不确定性……
来源：张力
重组上市
本次交易前，海科控股已成为上市公司山东华鹏的控股股东，杨晓宏成为山东华鹏的实际控制人。
2022 年 10 月，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，海科控股协议受让张德华持有的 77853056 股股份（对应持股比例为24.33%）。根据上市公司、赫邦化工 2022 年经审计的财务数据，赫邦化工的资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达到《重组办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
值得一提的是，上市公司将逐步处置现有业务，包括研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐，以及测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务。
2022 年 10 月 21 日，上市公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。
IPO日报发现，标的公司的实控人杨晓宏来头不小。
1988年，山东东营区化工厂成立，23岁的杨晓宏进入化工厂工作，历任普通技术员，车间主任；2000年，东营区化工厂重组改制为“东营市海科化学工业有限责任公司”，35岁的杨晓宏担任公司董事长。自此以后，杨晓宏也顺势成为这家公司的实际控制人。
之后，杨晓宏开启集团化运作，公司更名为“山东海科化工集团有限公司”。
在2020中国民企500强排名中，山东海科控股以660亿元的营业收入，排在第115位，位列山东民营企业第八。
2021年，56岁的杨晓宏新上榜《2021年胡润百富榜》位列第2610位；同年杨晓宏又以133.99亿元的创富值位列《2021山东创富榜》第37位。
事实上，在杨晓宏成为山东华鹏实控人之前，其旗下的另一家公司海科新源就已经实现了上市。
据悉，海科新源主要从事碳酸酯系列锂离子电池电解液溶剂和高端丙二醇、异丙醇等精细化学品的研发、生产和销售。2007年2月，海科新源成功登陆了伦交所，并在AIM市场（英国伦敦证券交易所设立的二板市场）上市交易，正式成为了一家上市公司。
2018年，海科新源终止在英国AIM市场上市，并以每股30便士的价格回购最多17134529股普通股。
至此，历经了11年英国AIM市场的上市公司生涯，海科新源选择了离开伦敦。
2021年，海科新源向深交所递交了招股说明书，拟在创业板IPO，宣告正式回归A股。2023年7月，海科新源成功在创业板上市。
毛利率低于同行
那么，标的公司赫邦化工近年来的表现如何？
据悉，赫邦化工的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。目前，赫邦化工拥有20万吨/年离子膜烧碱项目（含5000吨/年氯化氢（无水）项目）、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目等生产装置，主要产品包括烧碱、环氧氯丙烷，其他产品包括液氯、氯化氢、盐酸羟胺、氢气等。
业绩方面，2020年至2022年（下称“报告期”），标的公司营业收入分别为8.26亿元、12.26亿元与14.63亿元，净利润分别为1853.91万元、15758.37万元、15171.10万元，业绩实现较快增长。
公司解释称，近年来，烧碱行业受能耗双控下新增产能受限与下游需求持续增加的影响，行业利润率已回到合理水平。2021年下半年烧碱产品市场价格增幅明显，使得标的公司2021年和2022年业绩较2020年显著提升。
但如将时间拉长可以发现，标的公司业绩波动较大。2019年，赫邦化工实现净利润约为7431.45万元，相比之下，2020年净利润几乎腰斩。
IPO日报发现，标的公司毛利率虽然增长较快，但仍低于同行业上市公司平均水平。
报告期内，标的公司毛利率分别为12.38%、22.85%、18.12%，同行业可比公司的毛利率均值分别为18.05%、27.62%、20.44%。
与此同时，同行业可比公司的毛利率均值分别为1.62%、1.65%、2.12%，变化趋势刚好与标的公司相反，且2022年已经超过标的公司的水平。
对此，公告解释称，这主要系标的公司在产品结构、生产成本、主销售区域等方面与同行业公司存在一定差异。
与此同时，公司研发费用率也在持续下滑。
报告期内，标的公司研发费用分别为1884.77万元、2547.51万元和2624.69万元，主要由职工薪酬和直接材料构成，研发费用率分别为2.28%、2.08%、1.79%。
此外，关联方海科集团还是赫邦化工的大客户。
公告显示，海科集团主要向赫邦化工采购氢气。2020-2022年，海科集团分别是赫邦化工第四大、第五大、第五大客户，对应销售金额分别约为3983.87万元、3365万元、5754.52万元，占比分别为4.82%、2.74%、3.93%。
关联销售一直是监管层重点关注方向，例如，公司向其他非关联方销售同类产品的价格是否一致，以及是否存在通过关联交易进行利益输送等。
持续亏损
作为此次资产收购方，山东华鹏处于持续亏损状态。
据悉，山东华鹏此前的主营业务包括玻璃制造与地理信息产业两块业务。其中，玻璃制造板块的业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售；地理信息产业板块为控股子公司天元信息从事的业务，包括测绘技术及地理信息系统建设服务等。
近年来，玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的影响，且国内疫情反弹等超预期因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业报告期内在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力、疫情冲击等多重因素的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平。
2020年至2022年，山东华鹏营业收入分别为9.94亿元、8.57亿元、7.68亿元，扣非后归母净利润分别为-0.9亿元、-3.61亿元、-4.12亿元。
2023年上半年，山东华鹏营业收入同比下滑15.01%至2.73亿元，归母净利润同比下滑15.28%至-1.1亿元。公司在半年报中称，净利润下滑主要三个原因：生产使用的矿产资源、大宗原辅材料价格整体仍保持较高水平，产品成本较高；下游市场不景气，销售量价双双受限；公司部分产品出现减值迹象，出于谨慎性原则，计提减值准备。
公司表示，本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司。同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型。公司未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精，并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。
