出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：丝路视觉去年遭实控人及公司高管密集减持，在减持新规下，实控人是否存在变相减持动机？值得注意的是，公司呈现出存贷双高特征，且公司自身业务造血能力羸弱。在这种背景下，公司却采取现金收购实控人资产。丝路视觉溢价9倍收购实控人资产，究竟是变相减持还是掏空上市公司？
近日，丝路视觉高溢价收购实控人资产引起市场关注。
11月22日，丝路视觉发布公告称，拟通过现金方式购买深圳那么艺术科技有限公司（下称“那么艺术”）100%股权，本次交易作价9000万元，支付资金来源于公司自有资金。
值得注意的是，此次属于高溢价收购实控人资产。
溢价9倍收购实控人体外资产
资料显示，那么艺术业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目。
此次收购标的属于实控人资产，构成关联交易。
那么艺术的股东分别为新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称新余贝恩）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）（以下简称么那科技）和韩卓，分别持有那么艺术约53.8%、31.4%和14.8%股权。新余贝恩为那么艺术的控股股东，而新余贝恩由李萌迪实际控制。据丝路视觉公告，新余贝恩股东分别为李萌迪和陈玲，两人系夫妻关系，分别持有新余贝恩60%股权和40%股权。其中，李萌迪为丝路视觉的实际控制人、董事长、总裁。截至今年三季度末，李萌迪持有丝路视觉16.56%的股份。
值得注意的是，此次收购溢价高达9倍。
对于那么艺术的资产评估，丝路视觉委托的评估机构采用了两种方法进行评估，分别是资产基础法和收益法。资产基础法评估的股东全部权益评估价值为1904.26万元，而收益法评估后的股东全部权益价值为9309.00万元。
最终，公司采取收益法。截至今年8月31日，那么艺术股东全部权益账面价值927.87万元，而收益法评估后的股东全部权益价值为9309.00万元，增值率为903.26%。
截至今年8月31日，那么艺术的资产总额约1463万元，净资产约928万元。2022年和2023年1月-8月，那么艺术实现净利润分别为466.25万元和447.75万元。
公司称，“本次交易的价格经交易各方谈判获得，标的资产的交易价格为9000万元（本次交易涉及相关税费由交易各方自行承担），该价格以那么艺术截至评估基准日的收益法评估结果为定价参考，同时考虑了那么艺术财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素”。
是变相减持还是掏空上市公司？
丝路视觉高溢价收购实控人引起市场极大关注。
第一种声音，公司在新减持新规下通过收购进行变相减持套现。
来源：社区2023年9月26日，沪深交易所双双发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，沪深上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，控股股东、实控人不得通过二级市场减持公司股份。
我们发现，丝路视觉的累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，具体如下：
来源：wind需要指出的是，公司去年遭遇实控人及高管集体减持。据悉，李萌迪的减持计划在2022年6月-7月火速完成，其余7名高管均于当年12月份完成减持。通过该轮减持，包括实控人李萌迪在内的共8名董监高合计减持417.26万股，套现约7008万元。
第二种声音，公司实控人或存在掏空上市公司之嫌。
一方面，公司现金流羸弱，自身造血不足的情况下，采取现金收购，或存掏空上市公司之嫌。
三季度显示，公司现金流呈现出恶化态势，三季报经营现金流为-1.11亿元净流出。同时，公司由于CG行业竞争激烈，公司出现增收不增利。2023年前三季度，公司营收约9.51亿元，同比增加21.51%；归属于上市公司股东的净利润约452万元，同比减少70.32%。
值得注意的是，鹰眼预警显示公司出现存贷双高特征。公司一边较高存款，一边又出现像金融机构借贷情形。鹰眼预警提示如下：“建议关注货币资金余额较高的同时，存在较多有息借款的原因和合理性；是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金的情况；是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。” 此外，公司实控人质押率接近50%。在这种情况下，我们需要提醒投资者需要关注上市公司资金安全。
来源：鹰眼预警另一方面，公司高溢价收购标的对公司自身业绩贡献或有待观察。
截至今年8月31日，那么艺术的资产总额约1463万元，净资产约928万元。2022年和2023年1月-8月，那么艺术实现净利润分别为466.25万元和447.75万元。需要指出的是，那么艺术的今年前八个月经营现金流为负，换言之，该标的的造血能力有待观察。
