出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：杉杉系在资本市场长袖善舞，左手金融，右手上市公司，在其运作下，悄然建立了“杉杉系”商业帝国。值得注意的是，杉杉系在璞泰来IPO一战或获利超20亿，而操盘吉翔股份中，通过左手倒右手“精准”引爆股价。然而，在杉杉系频繁资本运作过程中，其似乎无视相关监管规则，被多次指控“违规驾驶”。
近日，杉杉控股立案调查引发市场关注。
杉杉控股此次被立案主要涉嫌收购人未按规定履行义务。据悉，杉杉系在吉翔股份相关股权转让中，被指隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息。
杉杉系创始人郑永刚是资深资本玩家，左手金融，右手上市公司，在其运作下，悄然建立了“杉杉系”商业帝国。然而，在杉杉系频繁资本运作过程中，其似乎无视相关监管规则，被多次指控“违规驾驶”。
被多次指控踩红线？疑无视监管规则
杉杉系在运作吉翔股份过程中，涉嫌隐瞒一致行动人关键信息。
2017年12月，杉杉控股旗下公司宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）成为吉翔股份第一大股东，持股比例为33.56%。
2020年7月，上海钢石收购陕国投旗下信托计划所持的9.84%股份，成为吉翔股份第二大股东。当时，吉翔股份公告称上海钢石与吉翔股份其他股东不存在关联关系，亦非一致行动人。
随即上交所下发监管工作函，要求吉翔股份核实上海钢石与宁波炬泰、杉杉控股是否存在关联关系。吉翔股份由此向股东方发函征询，股东方给出了“不构成一致行动人的结论”，上市公司据此进行了公告。
2022年7月，因媒体报道质疑以及此后上交所及监管部门问询并提出“实质重于形式”的审核要求后，吉翔股份再次与股东方反复沟通与确认，股东方给予上市公司的回复函仍以“不构成一致行动关系”作为结论。至此，股东方先后三次对宁波炬泰与上海钢石是否存在关联关系进行了否认。
2023年1月3日，吉翔股份披露了一则名为《关于前期公告内容更正》的公告，公开承认称上海钢石为公司间接控股股东杉杉控股实际控制的企业。根据吉翔股份的更正公告，上海钢石为杉杉控股实际控制的企业，名义股东为吴军辉和宋晓玉两人。
在璞泰来上市过程中，也再次被指隐瞒一致行动人关键信息。
据公告信息，上交所相关部门收到信访投诉称，璞泰来上市时的股东芜湖佳辉投资管理有限公司（以下简称佳辉投资，发行后持股 3.2%）和上海阔甬投资管理有限公司（以下简称阔甬投资，发行后持股比例 5.72%）均为杉杉控股原实际控制人郑永刚控制相关股东，其通
过隐瞒一致行动关系规避有关股份合并计算及后续减持预披露等要求。
佳辉投资、阔甬投资的实际控制人分别为吴军辉、汤荣华，在璞泰来招股书中，并未承认两者之间存在一致行动人关系。
值得注意的是，根据吉翔股份自曝公告或可以看出，吴军辉已被证实为杉杉系“马甲”。而阔甬投资的汤荣华与杉杉系出现共同投资公司情形。此外，阔甬投资的监事和财务负责人黄柏威疑似为杉杉控股工作人员，杉杉官文ICP备案负责人等。
杉杉系被指隐瞒一致行动人信息背后动机是什么？
其一，在吉翔股份中，或存在为规避要约收购，避免交易被拉长的动机。
根据有关规定，收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照《收购管理办法》有关规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起两个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
其二，隐瞒一致人信息或存在有利于方便减持套现的动机。
对于持股5%以上股东，监管对其减持存在众多约束，如持股5%以上的股东一般要求两年以上才能减持；又如持股5%以上的股东通过证交所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划；又再如持股5%以上的股东3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
在璞泰来上市后，佳辉投资持股 3.2%，阔甬投资持股比例 5.72%，如果两者构成一致行动人关系，减持套现显然会大大受约束。事后复盘后，佳辉投资、阔甬投资均在2019年6月开启同步减持模式。如若两者存在一致行动人关系，则大概率可能出现违规减持。
需要指出的是，一致行动人共同构成对上市公司的控制，其合计持有的上市公司股份大比例增减直接导致控制权的变化，构成可能对上市公司股价造成影响的重大信息，出于对中小投资者信息知情权的保护，其上述增减股份的行为是必须披露的，这也是证券市场‘三公’原则的体现。试问，杉杉系是否存在践踏“三公”原则之嫌？
资本市场长袖善舞？璞泰来IPO一战或获利超20亿 吉翔股份左手倒右手引爆股价
璞泰来两大股东佳辉投资、阔甬投资均被指与杉杉系存在关联。目前，我们无法断定是否属于杉杉系控制，但是种种迹象表明，这两大股东与杉杉系关系密切。
一方面，佳辉投资为吴军辉。而吴军辉在吉翔股份中或被证实为杉杉系“马甲”。上海钢石的名义股东是吴军辉，其为杉杉控股实际控制人郑永刚的姻亲，实际上海钢石在吉翔股份的股东权力均由杉杉控股掌握，包括上海钢石的财务人员，营业执照、组织机构代码证、公章存放在杉杉控股总裁办，财务章、法人章及财务资料、报税KEY由杉杉控股财务部保管。
另一方面，阔甬投资阔甬投资的实际控制人汤荣华不仅与杉杉系共同投资参股公司，同时其阔甬投资的监事和财务负责人黄柏威也与杉杉系产生众多交集。公开资料显示，阔甬投资的监事和财务负责人黄柏威疑似为杉杉控股工作人员，杉杉官文ICP备案负责人等。此外，黄柏威也为杭州展顺贸易有限公司监事，而其执行董事兼总经理郎妍。据悉，郎妍与杉杉系关系颇深，在杉杉系与钢石系均担任过监事。
因此，佳辉投资、阔甬投资或与杉杉系关系密切。佳辉投资自2019年6月底至2020年6月底，相继减持璞泰来，减持股份累计超过1300万股；佳辉投资自2019年6月13日至2020年底，也相继减持璞泰来，减持股份累计超过2600万股。我们按照减持期间按照公司收盘价的均价大致匡算，阔甬投资减持套现金额近20亿元，而佳辉投资减持套现金额超8亿元。换言之，杉杉系在璞泰来套利或超20亿元。
在吉翔股份操盘上，杉杉系或再次展示了其精湛的资本运作能力。在相关产能爬坡前夕，通过左手倒右手方式，精准引爆吉翔股份股价。
2022 年1月，吉翔股份以 4.8 亿元向关联方杉杉股份收购湖南永杉锂业有限公司（以下简称“湖南永杉”）。值得一提的是，随即吉翔股份股价出现暴涨，股价由6.6元/股涨至巅峰时超29元/股。
来源：wind股价暴涨背后是行业处于高景气度。2022 年，中国新能源汽车持续爆发式增长，锂电池关键材料锂盐产品的市场同样保持迅猛势头。电池级碳酸锂和氢氧化锂价格年末较年初上涨 2-3 倍，锂盐市场一度出现供不应求的局面
需要指出的是，杉杉股份可谓精准置入吉翔股份，激活公司股价。
一方面，公司产能刚好准备释放。杉杉股份曾透露，永杉锂业锂盐项目规划产能约2.5万吨碳酸锂和氢氧化锂，一期项目预计2021年四季度投试产，规划产能为1万吨碳酸锂（其中碳化线0.5万吨）和1.5万吨氢氧化锂。2021年12月下旬，杉杉股份又表示，永杉锂业一期项目目前处于设备安装调试阶段。
另一方面，锂盐产品价格也在飙升，以碳酸锂为例，从2022年年初至2022年10月，涨幅接近翻倍。具体如下图：
2022年，吉翔股份净利润为6.44亿元，而湖南永杉于 2022 年全部建成投产，全年实现营业收入 24.98 亿元，利润总额 8.93 亿元，是公司盈利的最主要来源。
需要提醒的是，永杉锂业在杉杉股份曾持续亏损，直至2021年业绩出现拐点，而此时杉杉股份却精准将其置入大股东控股的吉翔股份。据悉，2020年，永杉锂业营收为152万元，净利润亏损489万元。而到了2021年前三季度，湖南永杉营收骤增至2747万元，净利润由亏转盈，达631万元。
